外部CFO兼M&Aアドバイザーとして、マティアス・ウォルター・エーザー氏は、事業拡大と高度な企業財務の間の橋渡しを行っている。
あなたは意向表明書（LOI）を受け取る。冒頭に記載された数字、つまり企業価値（EV）は素晴らしく見える。それは何年もの不眠の夜、サプライチェーンの頭痛の種、ブラックフライデーのストレスに対する評価だ。あなたはシャンパンを開ける。
しかし、私が創業者に何度も伝えなければならない厳しい真実がある。あなたはその数字を手にすることはできないのだ。
その紙に書かれた企業価値と、実際に銀行口座に振り込まれる金額（株式価値）の間には、エクイティ・ブリッジとして知られる危険な道が横たわっている。M&Aアドバイザー兼CFOとして、私は準備不足により、当初の企業価値評価交渉よりもここで多くの価値が失われるのを見てきた。
もしあなたがエグジットを目指すEコマース起業家なら、倍率に執着するのをやめて、エクイティ・ブリッジに執着し始める必要がある。その理由を説明しよう。
住宅の例え話（ひねりを加えて）
エクイティ・ブリッジを説明するために、私はよく住宅の例え話を使う。企業価値は住宅の価格だ。しかし、その住宅に住宅ローンがある場合、買い手は銀行に返済し、あなたは残りを受け取る。これは単純な負債だ。
しかし、M&A、特にEコマースでは、事態はより複雑になる。買い手がこう言うと想像してほしい。「冷蔵庫は食料品（在庫）でいっぱいで、暖房用オイルタンクは半分満たされている（運転資本）ことを期待している。もし空なら、その費用をあなたの支払いから差し引く。もし溢れているなら、追加で支払うかもしれない」
その計算、特に「目標純運転資本」（NWC）が、戦いが繰り広げられる場所だ。
純運転資本の罠
Eコマースでは、運転資本は変動が激しい。第4四半期に向けて第3四半期に在庫を積み上げる。12月には大規模な現金急増があり、その後第1四半期には在庫が減少する。
もし買い手が目標NWC（クロージング時に提供しなければならない基準値）を単純な12カ月平均に基づいて設定し、あなたが1月にすべての在庫を売り切った直後に取引をクロージングする場合、大規模な運転資本不足に直面する可能性がある。
それは何を意味するのか。それは、購入価格の1ドル対1ドルの減額を意味する。私は、創業者が運転資本を正しく正規化しなかったり、株価収益成長率（PEG）の季節性を理解しなかったりしたために、クロージングテーブルで6桁から7桁の金額を失うのを見てきた。
「負債類似項目」：隠れた侵食
エクイティ・ブリッジのもう1つの部分は、何が負債を構成するかを定義することだ。銀行ローンは明白だ。しかし、洗練された買い手は、他の負債を「負債類似項目」として分類し、価格を下げようとする。
繰延収益：Eコマースでは、これはしばしば未使用のギフトカードやストアクレジットだ。買い手は、これは彼らが引き継ぐ負債（まだ出荷されていない商品のために集めた現金）だと主張する。
古い買掛金：もしあなたが現金を維持するためにサプライヤーへの支払いを90日まで延ばしていた場合、買い手は通常の条件を超えて延滞している金額を負債として扱うかもしれない。
支配権変更ボーナス：もしあなたがマーケティング担当副社長にエグジット時のボーナスを約束していた場合、それはあなたのポケットから出て、実質的に株式価値を減少させる。
エグジット価値を守る方法
エクイティ・ブリッジは、デューデリジェンス中に発見する驚きであってはならない。市場に出る前に定義すべき戦略なのだ。
早期に「通常」を定義する：買い手にあなたの通常の運転資本レベルを定義させてはいけない。自分で計算し、一時的な要因（サプライチェーンの懸念により過剰在庫を抱えた時など）を調整する。
貸借対照表の精査：買い手の会計士が見つける前に、古いギフトカードや係争中の買掛金を整理する。
定義の交渉：購入契約における「負債」の定義は、評価条項と同じくらい重要だ。
良いエグジットと素晴らしいエグジットの差は、しばしばこれらの技術的な詳細に埋もれている。企業価値はあなたの自尊心を満たすが、エクイティ・ブリッジはあなたの家族を養う。確実に強固な基盤の上に構築してほしい。
ここで提供される情報は、投資、税務、財務に関するアドバイスではない。あなたの特定の状況に関するアドバイスについては、認可された専門家に相談すべきだ。
