バニャン・ソフトウェアのCEO、デビッド・バーカル氏。
会社の売却を検討する際、取引の構造は重要です。買収構造の中で最も一般的かつ熟考される要素の一つがアーンアウトです。アーンアウトは書面上では魅力的に見えるかもしれません。評価額のギャップを埋め、インセンティブを調整し、将来のパフォーマンスに報いる方法として。しかし、それはあなたに適しているでしょうか？
創業者、オーナー、CEOと密接に協力して買収構造を検討してきた私の経験では、その答えは表計算シートよりも、取引後にあなたが参加したいストーリーに依存します。ここでは、アーンアウトについて、それが意味を持つ場合と、あなたの個人的・職業的目標に合致しているかを知る方法について見ていきましょう。
アーンアウトとは何か、なぜ使用されるのか？
アーンアウトとは、売却後にビジネスが特定のパフォーマンス目標を達成した場合に支払われる購入価格の一部です。特に売り手が将来の成長に自信を持っている場合、評価の差を埋めるために使用されることが多いです。アーンアウトはまた、ビジネスが急速に進化している場合や、創業者が取引後も積極的に関与する予定がある場合に、共有の上昇余地を生み出します。
構造はさまざまです。売上高やEBITDAに基づくものもあれば、運営上のマイルストーンに基づくものもあります。達成は全か無かのこともあれば、パフォーマンスのスペクトルに沿って獲得されることもあります。期間は1年から3年以上まで様々です。どのようなモデルであっても、核となる原則は同じです：取引の一部が将来の結果に結びついているということです。
また、重要な財務上の考慮事項もあります。繰延支払いは、取引の課税方法を変える可能性があります。長期的な価値のための再投資と、アーンアウト目標を達成するための短期的な結果の最適化との間に緊張が生じる可能性があります。場合によっては、アーンアウトの達成が将来の成長を犠牲にすることもあります。これらのトレードオフは、署名する前に明確に理解しておくべきです。
アーンアウトが意味を持つ場合
アーンアウトは、適切な条件下で使用されると強力なツールとなります。あなたのビジネスが意味のある成長の瀬戸際にあり、その上昇余地に参加したいと考えるなら、適切に構成されたアーンアウトは調整を生み出すことができます。必須ではありませんが、創業者が信頼できる有能なパートナーのサポートを受けて、ビジネスの次の章をリードする運転席に残ることに興奮している場合にも意味があります。
現在の評価が将来の可能性を完全に捉えていない可能性がある急速に変化する業界では、特に有用です。買い手との強い関係と成功に向けた共通のビジョンがあれば、アーンアウトはリスクというよりも戦略的な賭けのように感じられるでしょう。
アーンアウトが適切な選択ではない理由
アーンアウトは有益である可能性がありますが、あなたの状況に適していない理由も同様に多くあります。例えば、感情的にクリーンブレイクの準備ができているなら、アーンアウトはおそらく最良の選択ではないでしょう。また、成功の共有された定義がない場合や、買収者の今後の戦略があなた自身のものと異なる場合にも、アーンアウトは失敗します。
要するに、ビジョンの不一致、曖昧な指標、または過度に積極的な目標は失望につながる可能性があります。楽観主義よりも現実主義があなたを導くのに役立ちます。
自分自身（そして個人的なタイムライン）を知る
構造と戦略を超えて、アーンアウトの最も見落とされがちな側面の一つは、それがあなたの個人的な目標とどのように一致するかです。
自問してみてください：売却後にどのような未来を望んでいますか？ビジネスに関与し続けたいですか、それとも完全に撤退したいですか？一部のアーンアウトは継続的なリーダーシップやアドバイザリーの役割を含みますが、他のものは完全な移行をサポートするように構成できます。いずれにせよ、アーンアウト期間中に潜在的にコントロールを手放したり、新しいリーダーシップの下で働いたりすることを含め、次に来るものに感情的にも職業的にも準備ができているかどうかを考慮することが重要です。
創業者は、自分のアイデンティティが自分が構築した会社にどれだけ結びついているかを過小評価することがよくあります。創業者から新しい所有権モデルの下で運営するCEOへの移行は、解放的でありながらも挑戦的なものとなり得ます。これらの質問に対するあなたの答えは、アーンアウトがあなたに適しているかどうかを決定するのに役立ちます。
アーンアウト決定フレームワークを使用する
アーンアウトを検討する際は、このチェックリストを実行してください：
• 買い手を信頼できるパートナーとして見ていますか？
• パフォーマンス指標は明確に定義され、達成可能ですか？
• アーンアウト構造は、あなたが望む財務的結果と、移行期間中に働きたい方法の両方をサポートしていますか？
• 目標達成に影響を与える決定を誰がコントロールしますか？
• 「成功」がどのようなものかについて共通の理解がありますか？
この明確さは、自信を持って交渉し、将来の不一致を避けるのに役立ちます。
アーンアウトの代替案を探る
これらの質問のいずれかに対する答えがノーである場合、または単に不確かな場合は、他の道があることを知っておいてください。
多くの場合、アーンアウトのない取引は、前払いの支払いが高くなりますが、将来の上昇余地を共有する機会はありません。一部の売り手にとっては、売却後の会社のパフォーマンスに基づいて後でより多くを稼ぐことを期待するよりも、クリーンブレイクの方が魅力的です。また、リテンションボーナスやコンサルティング契約など、関与を続け、他の方法で会社の成功から利益を得ることができる代替案を探ることもできます。
創造的な構造は、特に複数年の運営役割にコミットするのではなく、徐々に移行することを検討している場合、柔軟性を提供し、上昇余地を保持し、あなたの将来の計画により適合させることができます。
最終的な考え
アーンアウトは本質的に良いとも悪いとも言えません。それはM&Aツールキットの一つのツールに過ぎません。最も重要なのは、それらがあなたが望む結果をサポートするかどうかです。創業者はしばしば見出しの評価に捕らわれ、取引構造の個人的・職業的な影響を見落としがちです。
買収者との信頼と文化的適合性は、表計算シートのどのモデルよりも重要です。最後のアドバイスはこうです：難しい質問をしてください。そこを経験した人からアドバイスを求めてください。最高の取引はお金だけではなく、次に来るものの舞台を設定することについてであることを覚えておいてください。
