多くの経営者は、居住地や設立コストの安さ、知人の助言に基づいて法人設立地を選ぶ。本当に重要な問いを投げかける人は、ほとんどいない。
いつか自社を買収するのは誰で、その買い手はどの法域に最も安心感を持つのか。
この問いは、創業1年目には無関係に感じられる。顧客獲得に集中しており、買収されることなど考えていない。だから問われることがない。そして数年後、最悪のタイミングで再浮上する。
法人設立地が企業価値評価に影響する理由
買い手が企業を評価する際、売上高や成長率だけを見ているわけではない。リスクを探している。
企業構造の中で馴染みのない部分は、すべてリスクシグナルとなる。リスクシグナルは、最終的な買収価格の値引き要因となる。
買い手が認識している法域に企業が設立されていれば、法務プロセスは迅速かつコスト効率的に進む。そうでなければ、プロセスは遅延する。質問が増える。弁護士費用が膨らむ。そして、その追加コストはリスク調整として買収価格に直接反映される。
私が支援したある経営者は、7年かけてソフトウェア企業を構築した。堅実な数字。真剣な買い手が現れた。しかし、質問の内容が変わった。
売上高やチームに関する質問ではなかった。弁護士に送られ、さらに別の弁護士に回され、午後で済むはずの回答に3週間を要する、慎重で遅い質問だった。
取引は成立した。しかし、本来あるべき価格より低い金額で成立した。買い手の法務チームは、彼女の企業構造に遭遇したことがなかった。理解するために時間単位で請求した。そのコストは、彼女のバイアウト価格から直接差し引かれた。
7年間、優れた事業を構築してきた。いつか対面する買い手のことを一度も考えずに済ませた、午後の事務手続き。
法人設立地は、取引コストのシグナルである。想定される買い手にとって馴染み深いほど、より多くの価値を保持できる。
米国デラウェア州
想定される買い手が米国企業、米国のプライベートエクイティファンド、または米国のベンチャー支援買収企業である場合、デラウェア州はほぼ常に正解である。
デラウェア州が事業運営に最適な場所だからではない。世界で最も発達した企業法判例法を持つからである。
買い手の法務チームがデータルームを開き、デラウェア州のC法人を目にすると、プロセスは加速する。驚きはない。紛争は予測可能に解決される。全員がすでにルールを知っている。その馴染み深さは、よりクリーンな取引、より迅速なクロージング、より強固な最終価格として、あなたに還元される。
知っておくべき重要な税制優遇措置もある。内国歳入法第1202条の適格中小企業株式規定により、C法人の適格事業主は、バイアウト時に相当額の利益を連邦税から除外できる。適切な状況下の適切な人物にとって、人生を変える金額となる。ただし、最初から正しく構造化した場合に限る。
英国
最も可能性の高い買い手が欧州企業またはグローバル企業である経営者にとって、英国法人は最も信頼性の高い構造の1つである。英国法は、欧州、中東、その他の地域を含む世界中の取引現場で認識され、尊重されている。
英国には、バイアウト時の経営者の税負担を軽減するために特別に設計された起業家救済規定もある。買い手候補が欧州または国際的である場合、英国法人は制度的準備の強力なシグナルを送る。
オランダ
オランダは、欧州の持株構造として好まれている。明確な理由が1つある。参加免税制度により、バイアウト時の子会社株式売却に対する法人税を完全に排除できる。
事業運営期間中、この規定は日々の財務にほとんど影響しない。売却の瞬間には、数百万ドルの価値を持つ可能性がある。
欧州のプライベートエクイティファンドは、オランダ法人をよく理解している。最も可能性の高い買い手が欧州のプライベートエクイティファンドである場合、オランダ持株会社は彼らが認識し、迅速に進められる構造である。
重要な要件が1つある。オランダで実際の取締役会を開催し、実際の取締役が実際の意思決定を行う必要がある。真の事業実態のないペーパーカンパニーは、買い手や税務当局の精査に耐えられない。
シンガポール
シンガポールは、アジア太平洋地域の企業にとって主要な法域となっている。英国コモンローに基づく法制度、強力な投資家保護、安定したビジネスフレンドリーな規制環境を備えている。
注目すべき数字がある。シンガポールは一般的にキャピタルゲイン税を一切課さない。事業運営期間中、この事実はほぼ無関係である。バイアウト時には、取引全体の計算を変える。
事業が東南アジア、インド、またはより広いアジア太平洋地域で運営されている場合、シンガポールは利用可能な最強の持株所在地であることが多い。
オフショア法域に関する注意
ケイマン諸島と英領バージン諸島は、こうした議論でよく登場する。
本質的に問題があるわけではない。しかし、ほとんどの中小・中堅企業にとって、オフショア法域は現実的で高コストな認識問題を生み出す。買い手の法務チームは、デフォルトでより厳格に精査する。デューデリジェンスが遅延する。質問が増える。その摩擦は、企業価値評価から直接差し引かれる。
専門アドバイザーがオフショア構造について具体的で十分な根拠のある理由を示さない限り、想定される買い手が認識し信頼する主流の法域を選ぶべきである。
誰も警告しなかった税の罠
ほとんどの経営者は、年間の法人税負担という観点で税を考える。バイアウトを計画する際、それは完全に間違った問いである。
事業人生全体で最も重要な税務イベントは、今年の税額ではない。バイアウト収益の税務処理である。
年間の税効率とバイアウト時の税効率は、まったく異なる分野である。毎年の法人税で数パーセントポイント節約できる法域でも、バイアウト時の特別救済措置がなければ、売却時に数百万ドルのコストとなる可能性がある。
原則はシンプルである。法人設立の決定は、バイアウトの決定である。どこで設立するのが最も安いかを問うのをやめよう。最終的に売却する際、構築したものの最大部分をどこで保持できるかを問い始めよう。
待つ余裕がない理由
事業を再編する際、ほとんどの法域の税務当局は、その取引を課税対象イベントとして扱う。計算される利益は、移転するものの現在価値に基づく。
企業価値が300万ドルの時点で再編すれば、税務エクスポージャーは300万ドルに基づく。企業価値が1500万ドルになるまで待ち、バイアウトの6カ月前に再編しようとすれば、エクスポージャーは1500万ドルに基づく。
事業は毎年価値を増す。修正はそれと同時に、毎年高コストになる。
多くの再編は、企業再編のために特別に設計された法定規定を使用することで、課税イベントを引き起こすことなく完了できる。しかし、これらの規定には計画が必要である。準備期間が必要である。事業がより複雑になるにつれて、使用が著しく困難になる。
どこから始めるか
今週中に事業を再編する必要はない。しかし、現在の構造がバイアウトに有利に働いているのか、静かに不利に働いているのかを知る必要はある。
まず、3つの質問に対する正直な回答を得ることから始めよう。
- 最も可能性の高い買い手は誰で、どの法域が彼らに最大の信頼を与えるか
- 現在の国でのバイアウト時の税務処理は、現実的な代替案と比較してどうか
- 洗練された買い手が明日データルームを開いたら、何を発見するか
これら3つの質問に明確に答えられるなら、今後5年間で売却を試みるほとんどの経営者より先を行っている。
現時点での事業価値とギャップがどこにあるかを理解するには、事業価値評価ツールを使用し、バイアウト準備度クイズを受けてほしい。
買い手はすでにテーブルについている。ただ、まだ到着していないだけだ。今日構築する構造は、彼らが現れたときにその部屋に存在することになる。
本記事のいかなる内容も、法的または税務上の助言を構成するものではない。すべての事業状況は異なり、バイアウトに適した構造は、資格のある専門家の指導を必要とする具体的事情に依存する。
