経営陣は経営を行い、取締役会は統治を行う。私のキャリアの初期に、バクスター・インターナショナルの長年の会長兼CEOであったウィリアム・グラハム氏から、このアドバイスを受けた。数十年が経過した今でも、これはコーポレートガバナンスとCEOと取締役会の関係改善において極めて重要である。
しかし、表面上は明確に見えることも、たとえ最善の意図があったとしても、実践においては困難を伴う場合がある。だからこそ、効果的なCEOと取締役会の関係は、明確な期待値の設定に基づいている。取締役会は、CEOとどのくらいの頻度で会合を持ちたいか、どの程度の詳細レベルで議論するかというパラメータを設定する。同様に、CEOは取締役会メンバーがアドバイザーとしての役割を理解し、CEOや経営陣への質問を準備して毎回の会合に臨むことを期待する。
これらの期待値が明確であればあるほど、CEOと取締役会の関係はより協力的かつ協調的になり、混乱や対立を回避できる。以下は、CEOと取締役会の間で健全な関係を維持するための4つのポイントである。
1. サプライズがないようにする
私がバクスターのCEOになった際、ある取締役会メンバーが私にこう説明した。「ハリー、絶対に許されないことが1つある。それは驚かされることだ」。どの取締役も、ニュースを聞いたり読んだりすることで、企業に影響を与える問題について知りたくはない。経営陣は、うまくいっていることだけでなく、うまくいっていないことについても取締役会に最新情報を提供しなければならない。これには、発生した課題や、今後生じる可能性のある障害も含まれる。
取締役が監督責任においてますます複雑な状況に直面する中、このレベルの透明性は重要である。マッキンゼーが報告しているように、「ビジネス環境が以前よりも予測不可能になっているだけでなく、取締役が優先しなければならないトピックの範囲も拡大し続けている」。受託者責任を果たすために、取締役会は経営陣に対して鋭い質問をし、その回答を識別力を持って聞くための十分な情報を必要とする。あるいは、私が新任CEOに説明するように、「取締役会は問題の深みにまで入り込むべきではない。その代わりに、経営陣が問題に深く飛び込んでいることを知っているべきだ」。
2. 何が問われているかを理解し、適切に答える
質問をし、答えることは1つのことである。独白を行うことは全く別のことである。以下に例を示す。取締役会の会合中、ある取締役がCEOに企業の国際事業について質問した。CEOは地域ごと、国ごとに詳細な説明を始めた。後日、CEOがその出来事を私に話したとき、私は20以上の取締役会に参加し、元会長兼CEOとしての経験に基づいてアドバイスを提供した。私は彼にこう伝えた。「質問には答えるべきだが、不必要な詳細で取締役会を圧倒してはいけない」。
取締役会は、CEOがビジネス、業界、マクロレベルの問題をしっかりと把握していることに確信を持つ必要がある。詳細が多すぎる長い説明を行うCEOは、その大きな目的に貢献しない。脱線は取締役会の議論を逸らし、会合を割り当てられた時間を超えて不必要に延長するだけである。
3. 議題を管理する
今日の取締役は複数の取締役会に参加している可能性がある。（大手機関投資家であるブラックロックは、同時就任の上限を4つの取締役会に設定することを推奨している。）この事実だけでも、取締役会の時間的コミットメントを管理し、その効率を最適化することの重要性が強調される。その出発点の1つは議題の管理、つまり議論すべきトピックや問題に固執することである。会合中に取締役会メンバーが別のトピックに逸れた場合、議長または筆頭取締役はその議論を保留すべきである。CEOは、質問に答え情報を提供するために、その取締役と別途会話を持つことを申し出ることができる。
4. リーダーシップには関係性が必要である
私が授業でMBAの学生に話すときや、プレゼンテーション中に経営幹部に話すときはいつでも、シンプルな公式を提供する。リーダーシップ、影響力、関係性である。言い換えれば、リーダーシップ、特に価値観に基づくリーダーシップは、他者に肯定的な影響を与える能力に依存する。そして、他者に影響を与える能力は、私たちの関係性から生まれる。CEOにとって、取締役会との関係性は極めて重要である。このダイナミクスを探るために、あなたが新任CEOであると仮定しよう。これまで、あなたが就いてきたすべてのポジションにおいて、上司は1人だけだった。その上司は企業をよく知り、あなたの役割を理解している経営幹部だった。しかし今、CEOとして、あなたには1人の上司だけではない。10人、あるいは15人もの上司がいる。それが取締役会である。
これらの取締役は、しばしば多様な背景を持っている。異なる業界の異なる企業を率い、時には政府、軍、研究における多様なリーダーシップ経験を持つ。同じ企業で働いたという共通基盤がない中で、CEOとしてのあなたは、取締役会メンバー間の専門知識や視点の違いを橋渡しするために、関係性を築く必要がある。そうでなければ、互いに関係を築くことが困難になるという重大なリスクがある。関係性を促進する1つの方法は、CEOがすべての取締役会メンバーとの夕食会や、特定の取締役との個別の夕食会を持つことである。さらに、CEOは取締役会メンバーに、企業施設や顧客への訪問などのイベントに時折参加することを奨励できる。このような交流は信頼関係を構築し、取締役会の全体的な知識を高める。
最良のCEOと取締役会の関係は、明確性、信頼、敬意、協力を基盤としている。経営陣と取締役が自分自身と互いに対して明確な期待を持つとき、その結果は単なる監督以上のものとなる。関係性は、ガバナンスを戦略的優位性へと高めるチームプレーヤー間で築かれる。特に今日の複雑で急速に変化する世界においては、なおさらである。
