現代の日本経済において、M&Aは円滑な事業承継や企業の持続的成長を実現するための欠かせない選択肢となっている。M&A仲介はこうした極めて重要な局面を扱う以上、揺るぎないコンプライアンス体制が一層求められる。
こうしたなか、M&A総合研究所は法務部が案件の初期段階から積極的に関与し、リスクの見極めと判断を現場と共有する体制を構築。顧客が安心して意思決定できる環境づくりを進めている。その中核を担うのが、同社法務部長で弁護士の北名 剛と、同部に所属する弁護士の石塚 司だ。両名に、取り組みの実像とコンプライアンスの要諦を聞いた。
「ハードロー」だけでなく「ソフトロー」も遵守
──おふたりのキャリアパスと社内における職責をお聞かせください。
北名 剛（以下、北名）：私は7年間にわたり、一般民事を中心とした法律事務所に勤務していました。その中で事業承継の相談が増えてきたことをきっかけに、より実務的に事業承継を支援できる環境に身を置きたいと考え、M&A業界に飛び込みました。
現在は法務部長として、グループ全体の法務部門を統括し、組織マネジメントも担っています。当社の法務部は、現在弁護士5名に司法書士らを加えた10名体制となっています。リスクに対する考え方や判断基準をメンバーへ伝え、現場に浸透させることを意識してこれまで取り組んできました。単なるルールの伝達にとどまらず、いかに納得感をもって行動につなげてもらうかを心がけています。
石塚 司（以下、石塚）：私は弁護士数名規模の国内法律事務所で弁護士人生をスタートし、その後、国税庁に設置されている国税不服審判所に勤務しました。さらに、森・濱田松本法律事務所の弁護士としてミャンマーに駐在した後、外務省国際法局経済紛争処理課に勤務するという、弁護士としてはかなり異色の経歴を歩んできました。M&Aは「ビジネスの総合格闘技」とも言われる分野です。法務だけではなく、税務、財務など、これまで培ってきた知見を総合的に活用できる余地があるのではないかと思い、入社を決めました。
現在おもに海外関連の案件を担当しており、日本語以外の当社の契約書の審査や各種資料の作成に携わっています。また、国内外の外国人投資規制に関する法令調査などを行い、当社としてクロスボーダー案件にも適法に対応できるよう支援しています。法律事務所での業務はリスクの指摘が中心ですが、事業会社では「どうすれば実現できるか」という観点からの助言がより重要になる点が大きな違いです。ガーディアン（守る役割）としてリスクを指摘するにとどまらず、パートナーとして事業の実現に向けて伴走できることにやりがいを感じています。
──御社ではコンプライアンス部という専門の部署がありますね。
北名：M&A仲介は企業の未来を左右する重要な仕事だからこそ、高い水準のコンプライアンスが求められます。その観点からコンプライアンス部を新設し、審査・チェック体制を一段と強化しました。
我々のようなM&A仲介会社が事前に譲受企業の精査をし、売主に安心してM&Aに取り組んでいただける環境をつくることが、重要な役割だと認識しています。あらゆる問題を未然に防ぐために、コンプライアンス体制の強化に力を入れています。
そのためには、法務部とコンプライアンス部の密な連携も重要です。法務部は単に相談に応じるだけでなく、コンプライアンス部の判断が法的に適切かどうかを第三者的な立場からチェックしたうえで適宜フィードバックを行い、当社としての意思決定の質を高めています。
──コンプライアンスを強化するためには、何が大切なのでしょうか。
石塚：コンプライアンスは「法令遵守」と訳されますが、ここでいう法令には、成文化された「法律（ハードロー）」だけでなく、職業倫理や社会通念、業界慣行といった「規範（ソフトロー）」も含めて捉える必要があります。コンプライアンスの実効性を確保するためには、ハードローだけではなくソフトローも遵守する必要があります。ハードローとソフトローの両面から、法務部とコンプライアンス部で相互に補完し合いながら、組織全体としてのコンプライアンスの水準を高めています。
また、法令違反をしているような不適切な企業については、お客さまに紹介することはできませんので、お客さまに紹介する企業として適切であるかどうかの判断においても、コンプライアンスの状況を重視しています。
高品質な仲介サービスで業界の信頼回復に貢献
──実際に取引を進めるプロセスでは、どのような点に気をつけるべきでしょうか。
石塚：M&Aの最終契約の内容は専門的で多岐にわたるので、一般の方にとっては正確な理解しづらいことも少なくありません。契約当事者の双方が取引内容を正しく理解できるよう支援することで、どちらにとっても不測の損害を被ることのない状態を確保することを通じて、各契約当事者が納得のできる取引を実現したいと考えています。
──コンプライアンス対策を強化されてからの周囲の反響はいかがですか。
北名：当社が日頃接している金融機関や会計事務所からは、コンプライアンス体制に対して非常に高い評価を頂いております。当社としても、高い水準で実践できているという自負があります。コンプライアンスの厳格さを追求すればするほど現場では手間がかかるのも事実です。ただその反面、「これだけやっていれば安心してディールを進められる」という評価もあり、リスクを抑えながら適切にアクセルを踏める環境づくりに貢献していると考えています。
──M&A総合研究所は、「すべての経営者に、満足のいくM&Aを提供する。」という理念に基づき、M&Aを通じて企業や技術を次世代へつなぎ、日本経済の持続的成長に貢献することを存在意義とされています。その実現に向けた法務部の展望についてお聞かせください。
北名：不適切な譲受企業などの存在により、国内のM&Aにブレーキがかかることを危惧しております。本来、事業承継や企業の更なる成長を加速させるはずのM&Aが、こうした懸念から停滞してしまうのは、日本にとって非常に大きな損失です。当社は、質の高いM&Aの実績を着実に積み上げていくことで、国内の中小企業が安心してM&Aに取り組める環境をつくっていきたいと考えています。その実現に向けて、コンプライアンスの徹底はもちろんのこと、原点に立ち返って営業に対する支援体制の強化や、チームとして高品質な仲介サービスを提供できる体制づくりに取り組んでまいります。
石塚：今後は、日本企業が海外へ進出する「インアウト」、海外企業が日本企業を買収する「アウトイン」といったクロスボーダー案件の増加が見込まれます。こうした案件に関しては、データの越境移転に関する規制や、マネーロンダリング対策など、グローバルな観点からのコンプライアンスの要請が年々厳しさを増しています。M&Aは「ビジネスの総合格闘技」と称されることもあり、様々な知見が必要になりますので、網羅的に理解したうえで進めることが求められます。だからこそ、これまでの経験や知見に驕ることなく、常に謙虚に学び続ける姿勢が不可欠です。今後も、法務部及びコンプライアンス部のメンバーひとりひとりが専門性を高め、互いに連携することによって、お客さまにとって満足度の高いM&Aの実現に貢献していきたいです。
M&A総合研究所
https://masouken.com/
きたみょう・つよし◎M&A総合研究所法務部長、弁護士。大阪大学法学部卒業・大阪大学高等司法研究科修了後、2012年に司法試験合格。法律事務所でM&Aアドバイザリー業務を含む企業法務、遺言・相続、民事信託、倒産事件等に携わる。2020年にM&A総合研究所入社。企業内弁護士として、法務面において確実なM&Aの実現に向けた支援業務を行っている。
いしづか・つかさ◎M&A総合研究所法務部、弁護士。東京外国語大学外国語学部卒業・明治大学法務研究科修了後、2011年に司法試験合格。森・濱田松本法律事務所、国税庁国税不服審判所、外務省等で企業法務、税務、国際争訟等の幅広い業務に従事。2024年、M&A総合研究所入社。共著に『アジア新興国のＭ＆Ａ法制〔第３版〕』（森・濱田松本法律事務所アジアプラクティスグループ編）。
