筆者は最近、コロンビア・ビジネス・スクールのコーポレートガバナンス・プログラムを修了した。これは数十年にわたる企業事例研究と経験豊富な取締役たちの知見に基づく厳格なトレーニングである。筆者は、取締役会で職務を果たすことの真の意味について、より深い理解を得て修了した。これは単なる名誉ではない。履歴書に記載する一行でもない。これは、スチュワードシップ（受託者責任）、判断力、説明責任によって定義される役割なのだ。
取締役会に参加する主な理由が自身のキャリアを築くことであるなら、あなたは代表すべき株主に対して不誠実な行為をしていることになり、地図を持たずに地雷原に足を踏み入れているようなものだ。セラノス（Theranos）やシリコンバレー銀行（Silicon Valley Bank）の取締役たちが全員悪意を持って行動したわけではない。単にその責任に対して準備不足だった者もいた。危機的状況では、あなたの名前と評判が危険にさらされる。真の問いは、企業があなたを望んでいるかどうかだけではない。あなたがその企業を望むべきかどうかなのだ。
次の取締役就任の打診を受け入れる前に、企業について、そしてさらに重要なことに、あなた自身について徹底的なデューデリジェンスを実施する必要がある。忘れてはならないのは、あなたは単に企業に参加するのではないということだ。あなたは文化に入り込み、歴史を引き継ぎ、実際の責任を負うことになる。
目を大きく開いて取締役会室に入ることを確実にするため、コロンビアのフレームワークから導き出された8つの質問を以下に示す。取締役候補者は全員、承諾する前に正直に自問すべきである。
1. あなたがこの取締役職を本当に望む理由は何か？正直に答えよ。
あなたは本当にその企業を信じ、業界に興奮を感じ、自身のスキルを応用して成功を支援したいと思っているのか？それとも、主に肩書き、報酬、威信に惹かれているのか？
マルクサ・グローバル・アドバイザーズ（Marcusa Global Advisors）のマネージング・パートナーであるフレッド・マルクサ氏は、率直にこう述べている。ほとんどの人は自分自身に対して残酷なほど正直ではなく、あまりにも多くの取締役会の決定がエゴによって動かされている、と。
そのような自己認識は稀だが、それこそが真の価値を付加する取締役会メンバーと、単に席を集めているだけの者を分けるものなのだ。
2. この取締役会で職務を果たすことの潜在的リスクは何か？
取締役会で職務を果たすことは、時間以上のものを犠牲にする。それはあなたの評判、そして潜在的にはあなたの純資産の一部または全部をリスクにさらす可能性もある。取締役は訴訟、規制当局の監視、公的批判に直面する可能性がある。D&O保険（取締役・役員賠償責任保険）と補償は重要な保護を提供するが、すべてをカバーするわけではなく、リスクを排除するものでもない。あなたが何も悪いことをしていなくても、法的費用は現実のものとなる。
2016年、テスラの株主がイーロン・マスク氏とテスラの取締役会をソーラーシティ買収をめぐって提訴した。彼らは、この取引がマスク氏とその従兄弟が所有する苦境に陥った企業の救済に等しく、取締役会がマスク氏に利益をもたらす取引を承認することで忠実義務に違反したと主張した。取締役会メンバーたちは後に、裁判を避けるためD&O保険で支払われる6000万ドルで和解した。その是非についてどう考えるにせよ、この事例は、コーポレートガバナンスと受託者責任の問題がいかに迅速に高額で、公的で、個人的なものになり得るかを鮮明に思い起こさせるものだ。
3. 非公開企業 vs 公開企業の取締役会、最初の取締役会を選ぶ
取締役職が初めてであれば、非公開企業の取締役会から始めることを検討する価値があるかもしれない。環境はしばしばよりインフォーマルであり、上場企業の取締役会で職務を果たす際に伴うのと同じレベルの公的監視にさらされることは一般的にない。
とはいえ、多くの非公開企業の取締役会は創業者主導または家族経営の企業であり、それは力学を大きく変える可能性がある。BICの取締役会メンバーで元CEOのゴンザルヴ・ビッシュ氏は、経験から、家族経営企業では取締役会室での会話が必ずしも取締役会室内にとどまらないと指摘している。あなたは企業戦略と並行して、家族関係や個人的な力学をナビゲートすることになるかもしれない。
4. 企業とそのCEOの評判はどうか？
その企業は業界で強固な地位を保持しているか？財務的、規制的、または政治的圧力の下で運営されているか？CEOは倫理的境界を押し広げてきた実績があるか？係争中の訴訟、進行中の規制当局の調査、既知の政府関係の問題について具体的に尋ねよ。そして、取締役会がそれらについて何をしているかを尋ねよ。
一部の取締役会メンバーは混乱、複雑性、ターンアラウンド状況に惹かれるが、それは全く問題ない。ただ、一度参加すれば、好むと好まざるとにかかわらず、企業の評判があなたの評判の一部になることを忘れないでほしい。
5. なぜこの取締役職が空席なのか？
直接尋ね、明確な回答を期待せよ。前任の取締役があまりにも多くの質問をしたために静かに追い出されたことで取締役職が空席になっているなら、あなたはそれを知る必要がある。企業が本当にあなたの特定のスキルセットを必要としているためにあなたが採用されているなら、それは全く異なることを示している。
また、前任者と話すことを求めるべきだ。企業がその紹介をためらうなら、それを警告サインとして扱え。
6. なぜあなたなのか、そして企業はあなたが何をもたらせると考えているのか？
取締役会に真剣な企業は、なぜあなたを望んでいるのかを具体的に伝えることができるはずだ。それはあなたの業界知識、公開企業での経験、技術専門知識、またはグローバルな関係か？その質問に明確に答えられないなら、注意を払え。
しかし、あなたが答える必要があるより重要な質問は、あなたのスキルが彼らが求めているものを本当に満たしているのか、それとも企業があなたがゴム印になると信じているために採用されているのか、ということだ。適合性こそが、やりがいのある取締役会経験と苛立たしい経験を分けるものだ。
7. 取締役会の文化と権力構造はどうなっているか？
この取締役会は真に統治しているのか、それとも単に承認しているだけなのか？取締役会室で実際にどのように意思決定がなされているかを尋ねよ。CEOは取締役の助言と判断を本当に重視しているか？取締役会議長は意味のある形で議題を設定しているか？誰が経営陣に同調する傾向があり、どの取締役が押し、挑戦し、不快な質問をする意思があるか？
VectoIQのマネージング・パートナーで、ゼネラル・モーターズとU.S.スチールの元取締役会メンバーであるスティーブ・ガースキー氏は、取締役候補者に対し、過去の取締役会議事録と財務諸表の閲覧を求めるよう助言している。すべての取締役会には歴史があり、参加する前にその歴史を理解する必要がある。
8. この取締役会はAIに対応する準備ができているか──そして欠けているものについて正直か？
AIは今日、多くの取締役会における最も緊急性の高いギャップの1つとして際立っている。ビザ（Visa）の元副会長兼最高財務責任者であるヴァサント・プラブ氏は、こう適切に述べている。「AIがソフトウェア企業に対して行っていることは、インターネットが出版業界に対して行ったことに似ている」と。
取締役会は書類上では印象的に見えても、企業が最も必要としているものをまさに欠いている可能性がある。多くの場合、米国全体の取締役会メンバーは依然としてAIを使用した直接的な経験をほとんど持っていない。
特権には重みが伴う
取締役会で職務を果たすことは、専門的キャリアにおける最高の使命の1つである。それはスチュワード（管理者）の心と懐疑論者の精神を必要とする。
取締役職はトロフィーではない。それは株主、従業員、そしてあなたが管理を支援するよう求められている企業の誠実性に対する責任である。次に招待が届いたら、自分自身と企業のために好意を示してほしい。応答する前にこれらの質問に答えよ。コーポレートガバナンスにおける最も重要な言葉は「イエス」ではない。それは「なぜ」なのだ。
