賃金格差は拡大の一途をたどっている。Investopediaによると、2025年のCEO報酬と平均的労働者の賃金の比率は348対1だった。
経済政策研究所（EPI）のデータでは、この比率は2024年に281となっており、1965年の21から大幅に上昇している。この比率は1989年までに60に達し、株式市場バブルのピークだった2000年には380まで跳ね上がった。その後、株式市場の下落と2008年の金融危機によりCEOの株式関連報酬は一時的に減少したものの、2020年には過去最高の208を記録した。2024年の比率は281対1で、1960年代から1990年代初頭の水準を依然として上回っている。
この比率は、過去50年間でCEOの報酬推移が典型的労働者とどれほど異なってきたかを示している。1978年から2024年までの46年間で、典型的労働者の報酬は生産性が80.5%向上したにもかかわらず、わずか26%の増加にとどまった。一方、EPIによると、実現ベースのCEO報酬は1094%増加し、同期間の生産性向上率を大きく上回っている。
格差の是正を目指す活動家たちは、税制を活用してCEO報酬の引き下げを促すことや、CEO報酬に関する株主投票の拘束力を強化することを提案している。典型的な措置としては、給与上限や税制上のペナルティが挙げられる。また、報酬パッケージに対する株主投票の義務化（「セイ・オン・ペイ」措置）や政府による給与開示要件も、間接的にこの目的を達成する可能性がある。
給与上限
民間部門の役員報酬に広範な直接上限を課している国はないが、主として州・地方政府レベルで提案されてきた。有名な例として、2013年にスイスで行われた国民投票がある。同一企業の最低賃金労働者の12倍を超える報酬を役員に支払うことを禁じる案だったが、65.3%対34.7%で否決された。この提案は、役員が1カ月に得る報酬を、最低賃金労働者が1年に得る額より多くできないようにするものだった。
2025年のカリフォルニア州では、サービス従業員国際労働組合・統一医療労働者西部支部（SEIU-UHW West）が、2026年の住民投票に向けた「2026年医療役員報酬法」というイニシアチブを提案した。これは、非営利・営利の病院および医療グループにおける役員、管理職、マネージャーの年間総報酬に上限を設け、45万ドルとするものだ。主たる職務が医療サービス、研究、または直接的な患者ケアの提供である医師・医療専門職には、この上限は適用されない。
給与上限の逆のアプローチとして、低賃金労働者への賃上げ義務化がある。2022年、コロンビア特別区（ワシントンD.C.）の有権者の約74%が「2021年コロンビア特別区チップクレジット廃止法」（イニシアチブ82）を可決した。I-82の下では、2023年5月から、同区のチップ労働者向け最低賃金（時給5.35ドル）が毎年数ドルずつ段階的に引き上げられることになった。2027年までに、すべてのチップ労働者が同区の最低賃金（少なくとも16.10ドル）を全額受け取れるようになる予定だった。
しかし2025年7月、同区議会は7対5の僅差でI-82の一部撤回を可決した。この妥協案では賃上げペースが緩和され、チップ労働者の賃金は2034年までに最低賃金の75%を上限とすることになった。この修正により、I-82を完全に廃止することなく、低いチップ賃金が維持されることとなった。
民間部門の賃金に対する政府介入は稀だが、国有企業に対する給与上限は一般的である。例えば中国は、国有企業のトップ役員の報酬を従業員給与のおおむね7〜8倍程度に制限している。欧州の複数国では、公的部門または準公的部門の役員給与に上限を設けている。米国も公務員給与表によって、連邦政府職員の報酬に実質的な上限を設けている。
プロスポーツにおけるサラリーキャップも一般的である。米国とカナダのすべての主要プロスポーツリーグと、欧州のほとんどのリーグが何らかの形でサラリーキャップを導入している。最も一般的なのは絶対額の上限だが、超過支出に対して金銭的ペナルティを課すものもある。ただし、これらは政府の措置ではなく、リーグと選手会との労働協約の結果である。
民間部門の賃金への政府介入を批判する声は、人材確保・維持への悪影響を最もよく指摘している。
税制上のインセンティブ
民間部門の給与を直接規制するのとは異なり、政府は税制を用いて過度な報酬を抑制することが一般的である。これらの措置は通常、高額給与に対する高い限界税率と、一定の閾値を超える報酬水準に対する控除制限または税制上のペナルティを組み合わせたものである。
累進税率
高所得に高い税率を課すことは、急騰する役員報酬を抑制するための典型的な税制戦略である。Tax Foundationによると、欧州のOECD加盟国における2025年の法定最高個人所得税率の平均は42.8%である。最高税率はおおむね55%前後で、最低は15%だ。OECDに加盟していない欧州諸国は一般的に単一税率でより低いことが多く、最低は10%である。
これに対し、米国50州とコロンビア特別区の州税と連邦税を合算した最高所得税率の平均は、2025年1月時点で42.14%である。税率は所得税のない州の37%から、カリフォルニア州の50.3%まで幅がある。
米国は1965年から1981年にかけて、単身申告者の所得が20万ドル（現在の約200万ドル相当）を超える部分に、異例に高い70%の最高税率を課していた。連邦個人所得税率は1981年以降大幅に引き下げられ、1993年以降は30%台半ばから後半で推移しており、35%から39.6%の範囲にある。2026年の最高税率は、所得が64万600ドルを超える部分に対する37%である。累進構造を批判する人々は、米国の税制は非常に累進的であるにもかかわらず、所得格差は依然として拡大していると主張する。一方、支持者は過去数十年間の役員に対する最高税率の低下と格差拡大を関連付けている。
EPIによると、累進課税は格差を縮小させる。先進国全体で、最高限界税率の低下は、総所得に占めるより少数の人々の取り分の増加と強く関連している。言い換えれば、低い最高限界税率と高いCEO報酬には相関関係がある。
一方、セントルイス連邦準備銀行が報告した研究によると、税の累進性を高めることで所得格差が拡大するという結果も出ている。
批判者はまた、企業が増加した税負担を相殺するために、単にCEOにより高い報酬を支払うことが多いと指摘する。CEOがより多くを要求することで、高い税率が税引前報酬の引き上げを促進する可能性があり、あるいは株式ベースの報酬へのシフトを引き起こす可能性もある。
報酬控除の制限
報酬費用に対する税控除を制限することは、高額報酬を抑制するための一般的な戦略である。米国では、内国歳入法第162条(m)が、上場企業における対象役員に支払う報酬について、法人税上の控除額を年間100万ドルに制限している。これは1993年から存在するが、減税・雇用法（TCJA、P.L. 115-97）により強化された。
TCJAは、ストックオプションなどの業績連動報酬について無制限の控除を認めていた第162条(m)の例外を廃止した。また、対象従業員の定義を拡大し、最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、およびその他の最高報酬役員3名を含めた。さらに、2016年12月31日以降に開始するいずれかの課税年度で対象従業員となった個人は、退職や解雇後も含め、将来のすべての年度で対象従業員のままとなる。制限は、上場債務を有する企業や米国預託証券を持つ外国企業を含む、より広い範囲の上場企業にも適用される。2017年11月2日以前に存在した報酬プランは経過措置の対象となり得るが、新たな取り決めの大半はより厳格な規則の対象となる。これらTCJA改正に関する最終規則（T.D. 9932）は2020年に公表された。
第162条(m)は2021年、アメリカ救済計画法（ARPA、P.L. 117-2）によりさらに改正され、2026年12月31日以降に開始する課税年度について、対象従業員の定義が一段と拡大された。対象従業員には、当該年度に報酬上位5人に入る従業員のうち、CEO、CFO、または報酬上位3人の役員以外の者も含まれる。言い換えれば、2027年からは、この制限が報酬上位10人に適用される。これら改正を実施する提案規則は、2025年1月16日に公表された（REG-118988-22）。
ワン・ビッグ・ビューティフル・ビル法（OBBBA、P.L. 119-21）は、上場会社が支配グループの一員である場合、第162条(m)の制限が、グループ全メンバーの報酬控除の合計額に適用されるよう、同条の適用範囲をさらに拡大した。従来、第162条(m)の規則は、控除不可額を決定するにあたり、第1504条に基づく関連会社グループのルールを適用していた。OBBBAの下では、支配グループは、第414条(b)、(c)、(m)、(o)へのクロスリファレンスにより定義され、2025年12月31日以降に開始する課税年度からは、法人以外の事業体を含み得る。
米国だけではない。複数国が役員報酬の控除を制限している。例えばオーストリアでは2014年から、固定給、賞与、ストックオプション、年金を含め、従業員1人当たり年間50万ユーロを超える報酬について、企業は控除できない。日本では、役員報酬は特定の形態である場合にのみ損金算入（控除）が認められる。ドイツでは、過大な報酬について、損金不算入となる隠れた利益配当として再分類され得る場合に、控除が制限されている。
第162条(m)のような控除制限が、役員報酬の総水準を有意に低下させる効果を持つかについては、複数の研究で有意な効果がないことが示されている。その一つに、2022年12月に上院予算委員会向けに議会調査局が作成した報告書がある。
オーストリアの2014年の控除制限を分析した2019年の研究では、分析対象となったオーストリア企業の大多数がこの改革に反応しなかったことが示された。
むしろ、報酬は同様の改革を行わなかったドイツなど他国と同程度のペースで増加した。言い換えれば、役員報酬の税控除を大幅に制限しても、その推移に目立った影響はなかったのである。
この研究では、税制改革が望ましい効果をもたらした2つの例外が指摘されている。マネージャーの交渉力が弱い場合と、企業が特に強力なガバナンスと統制メカニズムを持っている場合である。これらのケースでは、意思決定者は増加した税コストを他のステークホルダーに分散させることを望まなかった。在籍期間が短く、強力な報酬委員会に直面している役員は、実質的に税負担を吸収することになった。
また、2014年の税制改革は役員報酬の構成方法に直接的な影響を与えなかった。報酬には固定報酬、変動報酬、非現金資産、福利厚生、退職給付、長期インセンティブ措置が含まれる可能性がある。これは、税控除の制限がこれらの報酬形態に適用されたためである。
この研究はさらに追加的な影響についても述べている。役員の維持コストの増加は期待値の上昇とミスに対する許容度の低下をもたらし、契約サイクルの短縮につながった。平均して、オーストリアでの契約期間は2カ月短縮されたが、これはドイツでも、税制改革前のオーストリアでも見られなかった現象である。より短い契約を提示することで、オーストリア企業は事業リスクの一部を役員に転嫁した。業績がより頻繁に評価され、契約がより迅速に更新されなくなるためである。
この研究は、国際的な人材市場がマネージャーの報酬水準を規定しており、企業側に交渉余地がほとんどないため、増加した報酬コストは別の経路で相殺せざるを得なかったと結論付けている。企業は改革後、特に研究開発において予算削減を行った。コスト削減額は、減少した税控除分を相殺するのに必要な額を上回った。研究はこれらのコスト削減と契約期間の短縮を関連付けている。在任期間が短いマネージャーは、高い長期収益性を確保するための時間が少ないため、業績を押し上げ、契約延長を確実にするためにコスト削減策に依存する。
この研究は、税制改革で損なわれたのはマネージャーではなく、オーストリア企業の株主だったと結論付けている。この改革は、オーストリアが政治的行動を取る意思を示した可能性はあるが、役員報酬の増加を抑えることはできなかった。
事業体へのペナルティ
高額な役員報酬を抑制する税関連措置としては、支払った事業体にペナルティ課税を課す方法が、より一般的ではないが存在する。例えばイスラエルには、銀行および金融機関の上級役員の年間報酬を250万シェケル（約65万8000〜70万ドル）に抑える緩やかな上限がある。2016年に制定されたこの法律は、この閾値を超えて支払われた給与額について、銀行に高い法人税を課す。
2017年以降、オレゴン州ポートランドでは、CEO報酬と労働者の賃金中央値の比率が100対1以上の上場企業に、付加税の支払いが義務付けられている。比率が250対1未満であれば、付加税は通常の事業免許税の10%である。比率が250対1以上なら、付加税は25%となる。2020年には、サンフランシスコの有権者が、総収入が117万ドルを超える企業を対象に、最高額の従業員が中央値の100倍以上を稼ぐ場合、0.1%から0.6%の税を課すことを承認した。
米国連邦レベルでは、第4960条（TCJAにより追加）が、非営利事業体の報酬上位5人の従業員について、100万ドルを超える報酬に対し21%の物品税を課す。この税は事業体が負担し、対象従業員に支払われた総報酬のうち100万ドルを超える部分に、第11条の法人税率を適用した額に、過大なパラシュート支払いを加えたものに等しい。第4960条を実施する最終規則（T.D. 9938）は2021年に公表された。
OBBBAは、この21%の物品税を、報酬上位5人に限らず、100万ドルを超えて稼ぐすべての現職・元従業員へ拡大した。この変更は、2016年12月31日以降に開始するいずれかの課税年度中に雇用されていた従業員に遡及適用される。これは、病院、大学、財団といった大規模な非営利組織で、高額報酬の役員、専門職、または投資マネージャーを抱える組織に影響を及ぼす。
2025年9月に提出された2025年過剰CEO報酬課税法（H.R. 5298、S. 2818）は、CEOまたは他の最高額報酬者の報酬と労働者の賃金中央値の比率が50対1を超える企業に対し、法人税率の引き上げを提案している。
セイ・オン・ペイ
多くの国は、役員報酬パッケージに関する株主投票を義務付けている。これは一般にセイ・オン・ペイ措置と呼ばれ、株主が企業の役員報酬に投票できるようにするものだ。投票は、会社の取締役に対して拘束力を持たない場合も、拘束力を持つ場合もある。
セイ・オン・ペイ措置の分析は概して、株主が取締役会の提案する役員報酬プランに異議を唱えることは稀だと結論付けている。さらに、反対意見は株主が最初に投票機会を与えられたときに最も強く、その後は徐々に弱まる。セイ・オン・ペイの最大の効果は、業績が低い企業、または同業他社に比べて役員報酬が高い企業に現れる。これらの企業では、報酬の伸びが抑えられ、業績不振に対して報酬がより敏感になる。
セイ・オン・ペイの支持者は、説明責任ある経営、権力バランスの株主側への移動、報酬と業績の整合性向上、役員報酬の上昇軌道の鈍化を挙げる。批判者は、株主が報酬の良し悪しを判断する能力に乏しいこと、議決権行使助言会社の影響力増大、企業側コストの増加を挙げる。
米国には、取締役に対して拘束力を持たないセイ・オン・ペイ要件がある。これはSECの開示要件に含まれている。
開示要件
開示要件は、暗黙のうちに過度に豪華な報酬パッケージを抑制し得る。国際財務報告基準（IFRS）と米国ルールは、役員報酬の開示で異なる。IFRSは主要な経営管理者について、原則主義に基づく合計額の開示を求める一方、米国の規制は、記名対象となる役員の詳細な報告、報酬と業績の比較表の詳細、ストックオプション付与と株式ベース報酬の開示を求める。
SEC
米国の役員報酬の開示は、財務会計基準審議会（FASB）ではなく、主としてSECにより、委任状説明書および10-K提出書類で義務付けられている（17 CFR 229.402）。
SECのウェブサイトによると、連邦証券法は、報酬に関する明確で簡潔かつ理解しやすい開示を求めている。役員報酬に関する情報は、企業の年次委任状説明書、Form 10-Kによる年次報告書、そして一般に証券を販売する際に提出される登録届出書に含まれる。
企業は、CEO、CFO、およびその他の最高報酬役員3名に支払われた報酬の金額と種類に関する情報を開示しなければならない。また、役員報酬の決定に至る基準と、企業の役員報酬慣行と企業業績との関係も開示しなければならない。
報酬概要表は、企業の役員報酬慣行の概観と、直近3事業年度の総報酬を示す。この概要表には、直近に完了した事業年度の報酬構成要素に関する、より具体的な情報を含む追加表と開示が付される。この開示には、ストックオプションおよび株価上昇権の付与、長期インセンティブプランの報奨、年金プラン、雇用契約および関連する取り決めに関する情報が含まれる。報酬の討議および分析は、企業の役員報酬プログラムの重要な要素をすべて説明する。
前述のとおり、連邦証券法は、開示された役員報酬を株主のセイ・オン・ペイ投票に付すことも企業に求めている。投票は助言的な性格で足りるが、各社は、直近の投票結果を報酬の討議および分析において考慮したか、またどのように考慮したかを開示しなければならない。企業は株主の選好に基づき、1年、2年、または3年ごとに投票を行うことが求められる。
SECは、役員報酬の金額と種類に関する企業の決定は経営上の判断であり、SECの管轄ではないと指摘する。SECの管轄は、投資家が投資と議決の判断の基礎とする重要情報が投資家に提供されるよう、開示に及ぶ。
一般に公正妥当と認められた会計原則
FASBの会計基準編纂トピック718（ASC 718、旧FAS 123R）は、役員を含む従業員に付与されたストックオプションおよびその他の株式ベース報奨の公正価値を開示する財務諸表注記を求める。これは、株式報酬の会計処理を理解・分析するためのリソースとなることを意図している。ASC 718は、財またはサービスの対価として報酬として発行される株式ベース報奨の会計処理を扱う。これには、ストックオプション、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、株価上昇権、ファントムストック、利益持分、ならびに事業体の株式価値に少なくとも一部が連動するその他の報奨が含まれる。ASC 718は当初、従業員との株式報酬取引にのみ関係していた。しかし、会計基準アップデート（ASU）2018-07の採用後、ASC 718は従業員および非従業員の双方に対する報奨の会計処理を扱うようになった。
IFRS
国際会計基準（IAS）24に関連する開示には、主要な経営管理者の報酬を開示する要件が含まれる。主要な経営管理者とは、事業体の活動の計画、指揮、統制に関する権限と責任を有する者と定義される。
IAS 24は、どの個人が主要な経営管理者に該当するかを列挙していない。主要な経営管理者とは、事業体の活動の計画、指揮、統制に関する権限と責任を、直接的または間接的に有する者である。これには、すべての取締役（業務執行・非業務執行の双方）が含まれる。この定義は、関連当事者関係を特定するためだけでなく、主要な経営管理者報酬の開示の基礎を確立するためのものでもある。
IFRSの開示要件は原則主義的であるのに対し、米国の開示要件は規則主義的であるとしばしば説明される。
長所と短所
開示に対する称賛と不満は、セイ・オン・ペイ措置に対するものと似ている。アクティビスト投資家や株主擁護団体は、報酬が短期的な利益や失敗ではなく長期的な企業業績と整合していることを確保するため、役員報酬の開示を支持する。これらの開示により投資家は、報酬パッケージが過大でないか、適切に設計されているか、企業の最善の利益にかなっているかを評価できる。
企業経営者やSEC委員は一般に、詳細な役員報酬の開示を、負担が大きく高コストで、無益かつ逆効果だという理由で抑制しようとする。委任状説明書において、焦点を業績から見栄えへと移してしまうためだ。
さらに、報酬を抑えるどころか、開示はリクルーターが役員と企業をマッチさせる助けとなり、同業他社データを引き合いに出してより高い昇給を正当化し、競合が人材を引き抜きやすくする可能性がある。開示の一部は、投資家の適切な判断を助けるためではなく、政治目的で企業を名指しして非難するために意図されているものもある。
開示は、議決権行使助言会社が否定的なセイ・オン・ペイ推奨を行うことを可能にし、それが株主投票を左右し得る。否定的な注目を恐れて、企業は自社の戦略に合わせたプランではなく、標準的な報酬構造を採用する可能性がある。
業績指標や目標を含む開示は、競合に機微な専有情報へのアクセスを与え得る。役員のセキュリティ対策（専用機の利用やセキュリティの詳細など）を開示することは、安全上のリスクとなり得る。
プランニング
米国の控除制限や物品税が、役員報酬を抑制するという目的を達成しているかどうかは議論の余地がある。いずれにせよ、上場企業と非営利組織は、有害な影響を緩和するための手順を活用すべきである。2017年以降に100万ドルを超える報酬を得た現職・元従業員をすべて特定する必要がある。
上場企業
第162条(m)の控除制限の拡大により、上場企業にとって非適格繰延報酬制度が魅力的になっている。これは、報酬を稼得時点ではなく従業員への分配時に損金算入（控除）できるようにするものだ。繰り延べられた金額は、その年度の第162条(m)制限に算入されない。
上場会社はまた、第414条(b)、(c)、(m)、(o)に基づき、どの事業体が自社の支配グループに含まれるかを分析し、それによって第162条(m)制限の対象となる報酬が変わるかどうかを検討すべきである。ARPAとOBBBAによる第162条(m)の変更は、同時に有効となるわけではない。OBBBAの新たな支配グループ規則は2026年に施行され、ARPAによる追加5人の役員の取り込みは2027年からである。しかし企業は、2026年以降の年度における控除不可となり得る報酬を反映するため、繰延税金資産を直ちに調整する必要があるかもしれない。
非営利組織
非営利組織は、継続的な監視と、強化された文書化・報告要件、報酬委員会ガバナンスの強化、非営利セクターにおける役員人材獲得競争といった将来の変更可能性を見込むべきである。
医療システム、私立大学、大規模財団、美術館やパフォーミングアーツ組織などの文化機関は、高額報酬のリーダーシップにより、相当の物品税負担に直面する可能性がある。
上場企業と同様に、非営利組織も、トップ人材に対する競争力を維持しつつ物品税エクスポージャーの管理に資する代替的な報酬アレンジメントを検討したいと考えるかもしれない。
