フランク・ウィリアムソンは、創業者および投資家が所有する企業や非営利団体にサービスを提供する投資銀行会社Oaklyn ConsultingのCEOである。
車、住宅、企業など、大きな買い物をする際、賢明な買い手であれば誰でも、隠れた驚きが待ち受けていないという保証を求めるものだ。
住宅検査で修理が必要な基礎のひび割れが見つかるように、企業のM&Aプロセスにおけるデューデリジェンスは極めて重要である。なぜなら、すぐには明らかでない企業内の脆弱性を明らかにする可能性があり、実際、双方とも気づいていない可能性すらあるからだ。合併、買収、資金調達、その他の企業取引に関わる金額の大きさを考えると、デューデリジェンスは、契約を結ぶ前に取引の関係者に正確な全体像を提供するために不可欠である。
しかし、誤解してはならない。デューデリジェンスは長く、退屈で、少し気が遠くなるものだ。広範な質問から始まり、数カ月にわたってますます詳細になっていく。初めて買い手または売り手となる方で、デューデリジェンスを経験したことがない場合、ここでは何が待ち受けているかについて簡単に概観する。
第1段階：ビジネスデューデリジェンス
デューデリジェンスは2つの段階で行われる。1つは意向表明書の前、もう1つは後である。これらの段階のうち、最初のより包括的でない段階は、ビジネスデューデリジェンスと呼ばれる。
この時点では買い手と売り手はまだお互いを知り合っている段階であり、関係を正式なものにしていないため、ビジネスデューデリジェンスは主に明らかな危険信号を探し、潜在的な取引の背後に論理的なビジネス戦略があることを確認することに重点を置いている。
これには、潜在的なパートナーに関する公開財務データを調べたり、年次報告書を読んだり、決算説明会を聞いたり、業界の話題を読んだり、競合他社を研究したりすることが含まれる場合がある。通常、企業のCEO同士が交流し、自社のビジネス間に文化的な適合性があるかどうかを判断するために、大局的な質問をし合うこともある。
すべての初期兆候が良好に見える場合、両当事者は取引の確固たる数字と市場正当性を確立し始める。これは、取締役会メンバー、投資家、貸し手、その他の関係者の賛同を得るのに役立つ。この時点で、両社は提供されたすべての情報が事実であると仮定している。デューデリジェンスの次の段階では、何が真実で何がそうでないかを確実に判断する。
第2段階：確認デューデリジェンス
意向表明書に署名した後、両当事者は確認デューデリジェンスを開始し、すべての仮定を慎重に検証する。この段階では、当事者は互いに数百の質問をし、企業の内部の仕組みを深く掘り下げるデータや文書を要求する。
確認デューデリジェンスには、専門家のコアチームが必要である。1人は会計士で、財務書類や税務書類を精査し、それらの数字が正確であり、標準的な会計原則が適用されていることを確認する。また、弁護士も必要で、その他の内部文書（顧客契約、従業員および株主契約など）を調査し、侵害請求、規制調査、コンプライアンス違反などの潜在的な法的問題をチェックする。
最後に、各当事者には投資銀行家がおり、データ要求を伝達し、懸念事項をエスカレートし、取引完了に向けた勢いを維持するのを支援する。危険信号を示す詳細が明らかになった場合、投資銀行家は顧客に選択肢についてアドバイスする。これには、取引条件の変更や完全な撤退が含まれる可能性がある。
デューデリジェンスを正しくナビゲートする
言うまでもないことだが、取引の両当事者は、互いに率直かつ誠実である責任がある。一方の当事者が意図的に他方から情報を隠すことはまれだが、それは起こり、決して良い結果にはならない。偶発的な省略や誤った記述が信頼の悪化につながり、両当事者がさらなる暴露のリスクを冒すよりも別々の道を歩むことの方がはるかに一般的である。
買い手と売り手の両方がプロセスを通じて誠実に行動することが不可欠であるが、互いに情報を共有する適切な方法がある。我々は、プロセスの早い段階からの特定の仮定を検証するために必要なデータと文書のみで要求に応答することを推奨する。これは情報を隠していると見なされるべきではない。むしろ、不必要な詳細で相手方を圧倒することは、すでに長いプロセスを遅らせる可能性があるため、実際には思いやりのあることである。情報を共有する際は、ビジネスに関する一貫した物語を中心に組み立てるようにし、相手方がこれらの詳細が取引に関する大局的な戦略にどのようにつながるかを理解できるようにする。
デューデリジェンスの管理を担当する人々が、どの程度で十分かを疑問に思うことは一般的である。彼らが合理的な調査量だと考えるものと、相手方が行き過ぎだと感じるものとの間にギャップがあるかもしれない。しかし、標準的な質問リストに従い、それぞれに回答されていることを確認することで（回答が「該当なし」であっても）、買い手と売り手は前進するのに十分な信頼を構築でき、最終的に双方が自信を持てる取引を達成できる。
