スサナ・シエラ氏は、ガバナンスの有効性を測定するG-Metrixを開発したガバナンス・コンプライアンス企業 BH ComplianceのCEOである。
適切に設計された報酬制度は、企業統治の重要な柱である。優秀な人材を惹きつけ維持するだけでなく、業績と戦略目標への連携を効果的に促進する仕組みを作り出すことができる。しかしその影響はさらに広範囲に及ぶ：効果的な報酬制度は経営に対する信頼と透明性を強化し、企業の持続可能性と長期的な価値創造に貢献する。
企業の信頼がこれらの原則を中心に構築または失われる時代において、企業が経営陣の報酬をどのように定義し管理するかは、その企業文化と価値観を反映している。それは組織の戦略的優先事項を具体的に表現するものである。
投資家、規制当局、一般市民からの圧力が高まる中、取締役会メンバーと上級管理職の報酬管理は極めて重要な課題となっている。すべての企業が自問すべき問いは次のとおりだ：リーダーのインセンティブを企業の目的、持続可能性、長期的価値とどのように連携させることができるか？
効果的な報酬設計に単一の公式はないが、ベストプラクティスを適用することで、報酬を真の競争優位性に変え、インセンティブが目標達成の手段と連携していることを確保できる。
これを実現するための7つのヒント
1. 明確な指標を定義し、経営陣の報酬を業績に連動させる。
最初のステップは、経営幹部の固定報酬と変動報酬を決定するための明確、具体的かつ測定可能な指標を確立し、短期と長期のインセンティブのバランスを確保することである。優れた業績、継続性、安定性を確保するために競争力のある給与を促進し、長期的な戦略目標の達成を奨励する変動インセンティブを併用すべきである。これら2つの要素間の適切なバランスは、上級管理職の利益と戦略的目標を連携させる鍵となる。
2. 報酬委員会の独立性を確保する。
取締役会は、経営陣の報酬方針を監督し定義する責任を持つ委員会を任命すべきである。この委員会は、利益相反を避けるため、経営陣の一員でなく、重要な家族関係を持たない独立した取締役で構成されるべきである。
多くの法域では、委員会の独立性は上場企業に対する規制要件であり、その他の地域でも独立性と投資家の信頼を保証するためのベストプラクティスと考えられている。
3. 報酬リスクを管理する。
適切に設計された報酬プランは、報酬と説明責任の間の適切なバランスを求め、無謀な行動や組織の価値観に反する行為を奨励することを防ぐ管理を組み込んでいる。インセンティブをコンプライアンスプログラムと連携させ、ボーナスや特典が目標を完全に達成し、内部方針に従った場合にのみ付与されるようにすることが重要である。これにより、責任ある持続可能な慣行が促進され、法的、評判的、財務的リスクが軽減される。
4. クローバック条項を導入する。
前述のポイントを踏まえ、すべての報酬方針には、不正行為、重大な誤り、契約違反の場合に、既に支払われた報酬を保留または回収できるこれらの条項を含めるべきである。これらの措置は説明責任を強化し、非倫理的または過度にリスクの高い行動を抑制し、企業とその株主を保護する。
一部の規制市場では、上場企業は報酬方針にクローバック条項を含めることが義務付けられている。これらの条件により、不正行為がなくても財務諸表が修正された場合、経営陣の変動報酬を回収することさえ可能になる。
5. 株主を積極的に関与させる。
報酬方針は株主によって審査され、株主は取締役会に懸念事項や提案を表明するメカニズムを持つべきである。多くの上場企業では、これは「say on pay（報酬への発言権）」を通じて実現されており、これは経営陣の報酬について意見を提供できる非拘束的な勧告的投票である。この慣行は、一部の市場では義務付けられ、他の市場では推奨されており、透明性、説明責任、決定の正当性を強化し、報酬制度を強化する。
6. 開示における透明性を確保する。
企業は、経営陣の報酬がどのように計算され、承認され、監視されているかについて明確に伝える必要がある。これには、報酬の金額と種類、評価に使用される基準、報酬慣行と企業業績の相関関係の程度の詳細が含まれる。明確なコミュニケーションは、規制および企業統治基準の遵守を確保するだけでなく、投資家、市場、そして経営陣自体の長期的な信頼を強化する。
7. 報酬プランの有効性を定期的に評価する。
どのプランも静的と考えるべきではない。環境の変化、新たなビジネスニーズ、トレンド、規制を考慮して、継続的に見直し調整すべきである。国際的なベストプラクティスに沿って、業績連動型報酬の整合性、付与報酬と実現報酬の比較、同業他社ベンチマーキングなどの具体的な指標を使用する。これらの評価は透明性を強化し、システムが戦略的目的を果たし続けることを確保する。
結びの考察
報酬制度は単に成果に報いるだけでなく、企業統治の重要な要素として、短期・長期両面のビジネスの持続可能性を確保するものである。その目的は単に目標達成を認識するだけでなく、目標が達成される方法も重視する。これにより、誠実さ、責任、価値創造が促進される。企業はすべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、正当性を強化することで、意識的で持続可能な成長を確保できる。
