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Leena Robinson / shutterstock

Keurig Green Mountainの経営陣は、重要な株主情報を隠して、再び投資家を驚かせた。現在の集団訴訟は、5月と8月の収益見通しが大きく下振れして外れたことから起こされた。それまでの楽観的な見通しが実現不可能になったにもかかわらず沈黙を守っていたため、投資家は突然悪材料を突き付けられ、株価下落のショックに見舞われた。

今回、経営陣は、オーナーである株主の主要なプラスの出来事を知る権利を無視して、同じやり方を繰り返している。

問題なのは買収のやり方
取締役会が経営陣を変えたかったのか、それとも、経営陣が上場から非上場にするように提案したのか。それとも、提案された買手であるJABホールディングから、接触されたのか。

買収の開始から最終意思決定まで、いつ起こったのだろうか。これは、重要なポイントである。何故なら、経営陣は、僅か2週間半前、11月18日に直近の業績発表をしたばかりだからである。明るい見通しと13%の配当増加だけを述べるのではなく、経営陣は、少なくとも「買手を探している」とか「・・・と話し合いをしている」と話すべきであった。

そして、価格はどのように決められたのだろうか。何故、 JABは、ウォールストリートにおける適正価格よりも、大幅な高値で買収しようとしているのだろうか。アナリストの予想ですら、JABの買収価格に5割も届かなかった。価格についてのフォローアップとしては、それが競争入札か、単一の買手との交渉のどちらで決められたのかということも問題である。

最後に、重要な疑問。何故、同社のオーナーである株主は何も知らされなかったのだろうか。所有形態を完全に変えることを探求するとの取締役会と経営陣の決定を開示しないことには、どんな目的があったのだろうか。言うまでもなく、株価低迷に苦しんでいた長期保有の株主にとっては、大きなゲインになったであろうが、92ドルの価格は、これまでの下落の半分を戻すものでしかなく、2014年11月の約160ドルの高値を依然として40%下回っている。

問題となる考え
経営陣が、このような大きな変更について沈黙を守っているので、その動機について疑いが生じてくるのは自然である。思い浮かぶのは以下3点である。

1. 曖昧になったタイミング
13%の配当増加とともになされた業績発表の直後に公表することにより、その後の価格上昇は、事前に買収の事を知って行った取引を不透明にであろう。この懸念に付け加えるとすれば、その大きな配当増加である。
買収によって、同社は非公開になるので、増加は意味を持たなくなる。したがって、何故、取締役会と経営陣は、結果的に、現在のオーナーである投資家に、彼らのために長期的な計画があると誤解を与えるようなことをしたのだろうか。

その懸念を裏付けるのは、11月18日の電話会議でなされた プレジデント&CEOであるブライアン・ケリーの株主の長期的利益に対するコミットメントである。

「当社の2016年のプライオリティは、ホットシステムを活性化しつつ、Koldシステムを販売し続けることです。当社は、事業に対する投資と複数年にわたる生産性向上プログラムによって、株主に長期的な価値をお届けできるとの確信は変わっていません。本日、取締役会による配当13%増の承認を発表したことは、将来の見通しに対する当社の自信を示すものであり、これまで同様、株主に多額の現金分配を続けてまいります。」

2. オーナーである株主を軽視
上記のKeurigの株価チャートによれば、買収の後であっても、株価は、Keurigが2014年2月にコカコーラとの取引を発表した時と同じである。長らく株価が92ドルを上回っている時に買った人にとっては、回復の可能性が無いまま、損失が確定することになる。つまり、92ドルは、急上昇ではあるものの、現在の株主は、将来的な上昇からは除外されるということだ。

そして、隠蔽の問題がある。何かを(何も)発表しないことにより、株主は、必然的に同社がこれまでと同じ道をたどると想定した。したがって、業績発表の後の価格上昇を見て、投資家は、売るどうかの長期的な判断をすることになる(1年のこの時期には損失を「収める」ことが重要になるため、この決定は特に重要である)。もし投資家が何かが起こると知ってさえいたら売らなかったであろう株式の売却が、どれほど行われたであろうか。

3. デビッド・アインホーンを痛い目に会わせる
(この最後の項目は、こじつけだが、これはウォールストリートのやり方であり、実際に起こりうることでもある。)
デビッド・アイホーンは、Keurig 株を大幅にショートしており、同社を盛んに批判していた。したがって、彼に仕返しをするのに、取引が終わるまで発表すらしないことが一番だ。

結論
Keurig Green Mountainの経営陣(および取締役会)は、株主‐オーナーに同社の買収について知らせないという、お粗末な判断を示した。興味深いことに、この行動パターンは、状況が悪くなっても知らせず、その結果集団訴訟を招いてしまった時から一貫している。

したがって、別の集団訴訟が起こされる可能性があり、これは、デビッド・アイホーンが仕返しを受けたからだけではない。2週間半前の業績発表の電話会議から、多くの株が売られており、これらの投資家は憤懣やる方ないだろう。同様に、Keurigの長期の株主‐投資家についても、同社の株を大変な時期に保有し続けたにもかかわらず、今度は、同社が非公開になるので放り出されてしまうことになる。

編集 = Forbes JAPAN 編集部

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