取締役会が「自らの後継者問題」に直面している理由
どの取締役会も、後継者育成を「自らが関与するもの」ではなく、「自らが監督するもの」として扱っている。CEOの後継者計画は毎年、取締役会の議案に形式的に組み込まれ、資料が更新されるか、あるいは「万全の体制を整えている」といった結論で議論が締めくくられる。その結論は、問題が取締役会のあずかり知らぬ「下流」で起きているという前提に立っている。つまり、適切な人材（パイプライン）がどこかに存在し、計画通りに育っており、いざという時にはいつでも対応できると思い込んでいるのだ。
しかし、あらゆる前提がそうであるように、この思い込みも間違っているリスクがあり、検証してみる価値がある。後継者問題の解決を義務づけられている取締役（ディレクター）自身が、人口統計学的には、その問題の一部なのだ。後継者に関するガバナンスの議論の多くは、取締役会を「リスクを評価するための安定した視点」として扱っている。その視点自体が本当に安定しているのかどうかを問う議論は、ほとんど行われていない。
筆者の会社は、この前提を直接検証するため、「The Leadership Inflection Point（リーダーシップの変曲点）」と名付けた調査プロジェクトを開始した。意識調査や予測に頼るのではなく、S&P500構成企業の中から代表的なサンプルを選び、SEC（米国証券取引委員会）のプロキシファイリング（委任状説明書）からCEOとCFOの年齢データを直接抽出した。そこから浮かび上がったのは、労働力の動向に関する仮定に基づいた予測ではない。今日の経営陣の控え組（ベンチ）の構造的な実態であり、そこから導き出される結論は、時期（タイミング）の問題というよりも、構造（アーキテクチャ）の問題に関わっている。
この違いは、一見するよりもはるかに重要だ。時期の問題であれば、必要性が差し迫った段階で、より優れた計画を立て、迅速に人材捜索（サーチ）を行うことで対処できる。しかし、構造的な問題は同じ時間軸では解決できない。なぜなら、不足しているものは本来、何年も前から構築されているべきだったからだ。今回の調査は、取締役会が後者の「構造的な問題」を、前者の「時期の問題」であるかのように扱っていることを示唆している。
調査結果1：構造的な歪みに直面するパイプライン
第1の調査結果は、一見シンプルだが、詳細を見るとより深刻だ。現職CEOの相当数が、一般的な引退時期まで5年以内に迫っている。それ自体は、組織内の他の交代劇と切り離され、均等に分布しているなら管理可能だろう。だが、実際はそうではない。
かなりの割合の企業において、CEOとCFOが同時に同じ引退時期の枠内に入っている。つまり、組織の2つの要となるポストが、短期間で相次いで、あるいは同じ年に空席になる可能性があるのだ。CEOを失うだけでも混乱が生じる。CEOとCFOを同時に失うことは、社内の後継者育成の構造全体の脆弱性を一気に露呈させる。なぜなら、リーダーシップの移行期において、取締役会が最も頼りにするのが通常この2つの役割だからだ。
取締役会はこれを時期の問題と捉えがちだが、筆者はその見方に異を唱えたい。本当に準備の整った内部後継者を育てるための経験は、一朝一夕に得られるものではない。筆者の経験では、それには15〜20年の育成期間、実際の損益（P&L）責任、部門を超えた信頼性、そして取締役会レベルでの認知度が必要となる。どれほど豊富なリソースを投入したとしても、これらを12カ月の短期間に凝縮することは不可能だ。
CFOの後継者育成を、CEOの後継者育成とは切り離された後回しの課題として扱っている取締役会は、最も大きな損失が生じるまさにその瞬間に、大きなギャップを残すことになる。ガバナンス上の問いは、「次に誰がなるか」ではない。組織がトップ2つのポストの「下の階層」を実際に構築できているかどうかだ。筆者の経験では、ほとんどの取締役会は、CEOの後継者計画に適用するような厳格さをもって、その下の階層を監査したことがない。
調査結果2：取締役会自体の「並行した高齢化」
第2の調査結果は、取締役会自体に焦点を当てたものだ。同調査によると、こうした経営陣の交代を監督する責任を負う取締役会自体が、経営陣と並行して高齢化しており、その刷新のペースは遅い。新しい取締役が加わってはいるものの、そのうちの少なからぬ数が、後継者計画の対象であるはずの経営陣とほぼ同じ引退時期に差し掛かった状態で就任している。監督機関自体が十分に早く若返りを図れていないため、将来的に管理を求められる交代の波に備えられていないのだ。
この調査結果は、取締役たちを不意打ちにすることが多い。なぜなら、取締役会の刷新は通常、後継者問題としてではなく、多様性やスキルの問題として議論されるからだ。しかし、実際はその両方である。引退を控えた経営陣と同じような人口統計学的プロフィールを持つ、強力で経験豊富な取締役を加えたところで、取締役会としての能力が実際に刷新されたことにはならない。単に同じ時計の針をもう1サイクル引き延ばしたにすぎないのだ。
取締役会は、自らが構造的に組み込まれている後継者問題を完全に監督することはできない。取締役会の構成は、数年ごとに見直されるガバナンス上の形式的な手続きではなく、長期サイクルの後継者資産として扱われるべきである。
2030年代のCEO交代を監督する取締役会は、まさに今、取締役会が行っている選任決定を通じて形成されている。アドバイスを与えるだけでなく、実際に組織を率いた経験を持つ、キャリアのより早い段階にある実務型の優秀な人材を優先的に採用している取締役会は、本当に必要とされる時にも維持されている監督能力を構築している。そうでない取締役会は、自らが管理するために存在しているまさにそのリスクを、知らず知らずのうちに増幅させている。
取締役会が取るべき次の一手
調査によると、CEOとCFOの引退のピークは2029年から2034年の間に訪れると予測されている。これは遠い未来のように聞こえるかもしれないが、準備の整った後継者を育成するには15〜20年かかることを思い出してほしい。経営陣と取締役会の両方のレベルにおける後継者育成は、ポストが空いたときにその都度行う単発のサーチ活動ではない。それは常設のガバナンス上の責任であり、今後2〜3年の間にこのことを理解した取締役会は、古い前提のまま動き続けている取締役会にはない選択肢を手にすることになるだろう。
取締役会がどの程度緊急に行動すべきかを決める前に、もう一つ注目すべき点がある。このリスクへのさらされ方は一様ではないということだ。特定のセクターや所有構造の企業は、他よりもはるかにこの時期に深く入り込んでおり、最もリスクの高いカテゴリーと最も低いカテゴリーの差は非常に大きい。そのため、すべての取締役会は、自社が正確にどこに位置しているかを知っておくべきだ。自社の取締役会が現在、実際にどのような状況にあるかを確認してみる価値はある。
