創業者支配は、ミッションを守る最も脆弱な方法である。代わりに要塞を築くべきだ。
あなたの取締役会には幽霊がいる。そして、その場にいる全員がその幽霊に従っている。
誰かが明らかに正しいことを提案し、その後に言葉を濁す。「市場が好まないかもしれない」。かもしれない？ その場にいる誰かが、実際に投資家にアンケートでも取ったのだろうか。エリック・リースは、このような問いを重ねることでキャリアを築いてきた。前著『リーン・スタートアップ』はシリコンバレーにオペレーティングシステム（OS）を提供し、一世代の創業者たちが事業を構築するためのプレイブックとなった。彼の新著『Incorruptible』は、その次に来るさらに困難な課題、すなわち「魂を失わずに会社をスケールさせる方法」に取り組んでいる。筆者は彼とじっくり語り合った。その対談の様子は、こちらで全編を視聴できる。
魂をめぐる問題は、その幽霊から始まる。「市場とは誰のことか」とリースは問いかける。「そして、なぜ彼らがこの会議に参加しているのか」。市場を問い詰めることはできない。調査することもできない。その部屋にいる誰も、実際に投資家に意見を求めたわけではない。それにもかかわらず、この「市場」という存在が、あらゆるレベルの意思決定を歪め、優れた企業を凡庸な、あるいはそれ以下の方向へと静かに引きずり込んでいく。
リースはこの幽霊に名前を付けている。彼はそれを「金融の重力（financial gravity）」と呼び、「将来の取引で成功したいという欲求に基づき、行動を、そして最終的には価値観を形づくる心理的圧力」と定義する。彼の本が何よりも強く主張するのは、ただ一つのことだ。その引力に確実に抵抗できるものは一つしかない。強い創業者ではない。強い構造である。
支配は保護のように感じられる。だが、それは最も弱い保護である
ミッション主導の創業者は皆、まず同じツールに手を伸ばす。支配権の維持だ。複数議決権株式、自分が支配する取締役会、そして常に会議の決定を覆せるという保証。それは責任感ある行動のように感じられる。自分が価値観を保持しているのだから、自分がハンドルを握るのだ、と。
リースは、創業者支配が機能することを認めている。私たちが話した際、彼はそれを「終身の専制皇帝」のモデルと呼び、メタのマーク・ザッカーバーグを例に挙げた。「それは有効だ」と彼は言った。「だが、いくつかの欠点がある」。その欠点とは、創業者が決して計画しないものだ。一人に集中した支配は、その人物とともに死に、その人物の判断力とともに劣化し、その人物が十分に厳しい買収提案を受け入れた日に現金へと転換される。創業者支配は、実のところ構造ではない。それは、あなた自身が永遠に強くあり続けると約束しているにすぎない。一人の人間でできた守護者は、期限付きの守護者である。
成功はあなたを脆弱にする
直感に反するかもしれないが、企業が強くなればなるほど、その立場は危険になる。「組織が成功すればするほど、標的としての価値が高まる」とリースは言う。成功こそが背中に標的を貼り付けるのであり、いかなる個人も単独でその攻撃を防ぎ続けることはできない。誰であれ、圧力をかけられ、多数決で負かされ、あるいは買収される可能性があるのだ。
ホールフーズ（Whole Foods）はその典型例だ。ジョン・マッキーは40年をかけて「コンシャス・キャピタリズム（意識の高い資本主義）」の代表格となる企業を築き上げ、上場後は毎四半期黒字を計上していた。しかし、そのどれもが会社を救うことはできなかった。「だが、ホールフーズのガバナンス構造がなければ、これらのことは何の意味も持たなかっただろう」とリースは書いている。標準的なベストプラクティスに沿って構築されていたため、同社には敵対的買収に対抗する能力がなかった。そのため、重力によって株価が下がった際、ヘッジファンドのジャナ・パートナーズ（Jana Partners）がアマゾンへの売却を強制し、わずか6カ月の仕事で約3億ドル（約486億円）を手にした。市場は、自らが解決するために乗り出してきた、まさにその問題を自ら作り出したのだ。
そこでリースは、人にまったく依存しない仕組みを提示する。彼はそれを「ガバナンスの要塞」と呼び、コストコ（Costco）をモデルにこの概念を構築した。コストコの創業者ジム・シネガルは、成功が捕食者を惹きつけることを理解していたため、脅威が現れる前の1985年のIPO（新規公開株）時に、あらかじめ防御策を会社に組み込んでいた。リースは、シネガルが「私がガバナンスの要塞と呼ぶものを構築していた」と書き、最も重要な違いを次のように説明する。「創業者支配とは異なり、その要塞は誰か一人に依存していなかった。それは組織そのものの性質である」
この一文が、戦略のすべてを物語っている。ミッションを保持できるほど自分が強くあろうとするのではない。あなた抜きでもミッションを保持するものを築くのだ。
創業者があらかじめ構築しておくべき順序に沿って、要塞の組み立て方を説明しよう。ステップ1に進む前に、一つ注意点がある。コストコはパブリック・ベネフィット・コーポレーション（PBC：公益法人）ではない。シネガルが要塞を築いたのは1985年であり、デラウェア州がPBC制度を創設したのは2013年のことだ。そのため、彼は当時手に入るツールを使って土台を固めた。コストコは、その壁が強固であることの証明として捉えてほしい。その上で、彼が使うことのできなかった、より安価な土台から始めよう。
1. 土台を据える：PBC
パブリック・ベネフィット・コーポレーション（PBC）への組織変更を行う。これは、企業の目的を定款に書き込み、取締役が利益だけでなくミッションも考慮できるよう法的な保護を与えるための、簡単な申請手続きだ。安価かつ迅速に行うことができる。ただし、これ単体では脆弱だ。これは、「ミッションを重視した決定が株主価値の最大化につながらなかった」とする訴訟という、きわめて限定的な攻撃を阻止するだけであり、それ以上の効果はない。これは要塞そのものではなく、壁を立てる前に流し込むコンクリートの基礎スラブとして捉えるべきだ。
2. 要石を据える：全発行済株式の特別多数決
この規定が、単なる防御策の積み重ねを「要塞」へと変える。そして理解すべき妙味は、その仕組みにある。コストコは、保護された定款規定を修正するために、実際に投じられた票の3分の2ではなく、全発行済株式の3分の2の賛成を必要としている。リースは、この違いがすべてを変える理由を説明する。「通常の株主投票では棄権はカウントされないが、コストコの規則では、賛成票を投じないすべての株式が事実上の反対票となる」。物言う株主（アクティビスト）は、単に意欲的な少数の支持者を集めるだけでなく、全株主の3分の2から積極的な同意を得なければならない。2014年、買収者はコストコの取締役会の一斉改選制度を廃止するために投票数の72％を獲得したが、それでも敗北した。それが全株式の半分に満たなかったからだ。
3. 要石自体を施錠する：自己強化型のロック
特別多数決（スーパーマジョリティ）がミッションを保護するのは、その規定自体も保護されている場合のみである。これが創業者の見落としがちな部分だ。例えば、ミッションに関する規定を変更するために、全株式の3分の2の賛成が必要だとしよう。それは良い。しかし、そもそもその「3分の2要件」を撤廃するには、どの程度の賛成票が必要だろうか。もしそれが過半数（単純多数決）で済むのであれば、何も築けていないのも同然だ。アクティビストは、1回目の通常の投票で特別多数決ルールを排除し、2回目の通常の投票でミッションを骨抜きにする。この簡単な2つのステップだけで、要塞は消え去ってしまう。
自己強化型のロックは、この抜け穴を塞ぐ。3分の2ルール自体を変更するためにも、同じ3分の2の賛成を要求するのだ。ネジがドアの外側ではなく、内側にあるデッドボルト（本締錠）を想像してほしい。誰も気づかれずに鍵のネジを外して侵入することはできない。これで、防御対象であるはずの人々によって、投票を通じて壁が取り壊されることはなくなる。
4. 取締役を縛る：取締役会のミッション誓約
取締役会もまた、脅威の侵入経路（ベクター）となり得る。初期設定のトレーニングに従うと、取締役は投資家の利益へと流されてしまう。それがガバナンス業界から教えられてきたことだからだ。ホールフーズは、このことを身をもって学んだ。マッキーは取締役会をベンチャー投資家で満たしていたが、彼らのインセンティブはミッションとは異なっていた。会社が彼らの望む方向に進む限りにおいてのみ、彼らは味方だったのだ。リースが提案する解決策は、取締役会のミッション誓約だ。これは、取締役が定款で「広範な裁量権を行使してミッションを支持し、すべての決定においてそれを考慮する」ことを誓約するものだ。PBCは取締役を外部の圧力から保護し、この誓約によって取締役の意識を明確にミッションへと向けさせる。
5. 外壁を高く築く
残りの防御策は、それぞれ特定の攻撃経路を閉ざす。攻撃者はこれらすべてを一度に突破しなければならないため、その効果は累積的だ。
- 千鳥任期制の取締役会（Classified board）：取締役の任期をずらし、毎年3分の1ずつしか改選されないようにすることで、1回の株主総会サイクルでの乗っ取りを防ぐ。
- プロキシアクセスの高い障壁：取締役を推薦する前に、3％以上の株式を数年間にわたって継続保有しているといった、実質的な所有権を求める。
- 事前通知規定：株主提案や取締役候補の推薦について、早期の開示を義務付けることで、不意打ち（待ち伏せ）を防ぐ。
- ポイズンピル（敵対的買収防衛策）：敵対的買収者が株式を買い進めた場合に、自動的にペナルティを発動させる。
これら単体では決定的なものにはならないが、組み合わせることで、いかなる一撃でも船体（外壁）を貫通させない仕組みとなる。
教訓となる事例：199日
上記のすべては、間に合うように構築して初めて機能する。そうしなかった場合にどうなるかを示すのが、トゥイリオ（Twilio）の例だ。ジェフ・ローソンは、2008年に「開発者の想像力を解き放つ」というミッションを掲げてこのクラウド通信会社を創業し、2016年に上場。売上高をIPO価格から1400％増の41億5000万ドル（約6730億円）にまで成長させた。通常のいかなる基準で見ても、彼は勝者だった。
しかし、トゥイリオはあらゆる面で無防備だった。PBCに移行することはなく、専門家が推奨する「過半数が社外取締役」の取締役会を維持した。そして、ローソンの複数議決権株式には7年間の有効期限（サンセット条項）が設けられていた。これは「今は保護し、後で説明責任を果たす」という、アドバイザーが好んで提案する妥協案だ。その有効期限が到来し、彼の株式が普通株に転換された瞬間、守護者は消滅した。
その後に始まったカウントダウンは、199日間続いた。トゥイリオの株式を0.5％未満しか保有していなかったアクティビストたちが、ローソンを追い出し、会社の経営権を掌握するまでに要した期間がこれだ。それを目の当たりにしたリースは、ひるむことなく教訓を引き出す。「ひとたび会社が外部から強制的に圧力をかけられるようになれば、その会社は二度と完全には信頼され得ない」。侵害が起きたのは「誰が支配権を握ったかではなく、誰かがそうできたから」である。
要点：誰が決めるのかを決める
本記事で紹介したすべての選択は、一つの問いに行き着く。あなたの会社が何になるのかを、誰が決めるのか。多くの会社では、幽霊が決める。その見えざる市場が会議室に座り、会議のたびに静かにミッションを覆し、やがてミッションは消えていく。要塞とは、その決定権を取り戻し、保持するための方法である。リースが私に語ったように、戦いは表面的な争点をめぐるものではないことが多い。「問題は、誰が決めるべきかである」
もしあなたの答えが「私が主導権を握り続ける」なら、あなたは寿命のある守護者を指名したことになる。そして、愛された創業者がその寿命を使い果たしたときに何が起こるかを、すでに見てきたはずだ。要塞とは、あなたより長く生きる版である。
ミッションを失う創業者は、ほとんどの場合、早く動きすぎた人々ではない。攻撃する価値が生まれるまで待ってしまった人々であり、その時点ではすでに市場が彼らに代わって決定していたのである。
